一个案例看懂注册资本 注册资本可以随便填吗 注册资本减资流程

通俗来说，注册资本指的是公司的股东愿意以多少财产来承担公司的责任。举个例子：

A公司注册资本填的1000万，如果发生法人债务想注销时：

欠债999万，补交999万；

欠债1000万，补交1000万；

欠债1001万，补交1000万。

当然，如果在现实中发生债务，根据实际情况的不同，处理方式不同。

根据国务院2014年出台的《注册资本登记制度改革方案》：

公司股东（发起人）自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限；

除法律、法规另有规定外，取消公司注册资本最低限额；

公司登记无需提交验资报告。

也就是说，除法律、法规另有规定外，从理论上来讲，只要你愿意，公司注册资本可以填0—∞中的任何数字，而且不用证明你有这么多资产。但是在实际中，并不会有人这么操作，原因接着看↓↓

2015年7月，在北京有过这样一个案例：

某公司欲将企业注册资本由148万元变更为987654321万元，被工商部门以非理性认缴或扰乱市场秩序为由驳回，该企业因此将工商昌平分局告上了法庭。

法院对此事的判决结果为：驳回原告（该公司）全部诉讼请求。

工商部门表示：认缴不是不缴，而是应当与公司的资本能力相匹配。世界首富比尔盖茨的资本也才792亿美元，折合人民币也远远低于该公司申请的资金。

也就是说，即使《注册资本登记制度改革方案》不要求提交验资报告，当公司填写的注册资本与实际情况相差太过离谱时，还是会存在三点隐患：

（1）工商部门可能不批准

如上述案例。

（2）承担法律责任更大

新公司法第三条中指出：有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，也就是我们最开始说的A公司注册资本1000万的例子。

（3）募集股份有困难

根据《公司法》第八十条，股份有限公司在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。

那么，注册资本填低可以吗？建议最好不要。

虽然注册资本的规定比以前更宽松，但是注册资本在一定程度上还是代表着公司的实力和承担责任的能力。

一家实际资产有500万的公司，如果注册资本只填了50万，客户看到这个数据时，可能会认为该公司缺乏诚信，5万的项目也不想合作了。

一般来说，公司注册资本应该以股东的实际资本为基础，再考虑从事行业的整体环境、自身公司的发展情况等。

虽然注册资本条件放宽，但是仍旧有27类行业需要实缴注册资本，包括：

1、募集设立的股份有限公司：《中华人民共和国公司法》

2、商业银行：《中华人民共和国商业银行法》

3、外资银行：《中华人民共和国外资银行管理条例》

4、金融资产管理公司：《金融资产管理公司条例》

5、信托公司：《中华人民共和国银行业监督管理法》

6、财务公司：《中华人民共和国银行业监督管理法》

7、金融租赁公司：《中华人民共和国银行业监督管理法》

8、汽车金融公司：《中华人民共和国银行业监督管理法》

9、消费金融公司：《中华人民共和国银行业监督管理法》

10、货币经纪公司：《中华人民共和国银行业监督管理法》

11、村镇银行：《中华人民共和国银行业监督管理法》

12、贷款公司：《中华人民共和国银行业监督管理法》

13、农村信用合作联社：《中华人民共和国银行业监督管理法》

14、农村资金互助社：《中华人民共和国银行业监督管理法》

15、证券公司：《中华人民共和国证券法》

16、期货公司：《期货交易管理条例》

17、基金管理公司：《中华人民共和国证券投资基金法》

18、保险公司：《中华人民共和国保险法》

19、保险专业代理机构及保险经纪人：《中华人民共和国保险法》

20、外资保险公司：《中华人民共和国外资保险公司管理条例》

21、直销企业：《直销管理条例》

22、对外劳务合作企业：《对外劳务合作管理条例》

23、融资性担保公司：《融资性担保公司管理暂行办法》

24、劳务派遣企业：《国务院第28次常务会议决定》

25、典当行：《国务院第28次常务会议决定》

26、保险资产管理公司：《国务院第28次常务会议决定》

27、小额贷款公司：《国务院第28次常务会议决定》

按照资本不变原则，原则上，公司的资本是不允许减少的。但是在实际情况中，公司资本过多或公司严重亏损可以申请资本减资。

注册资本减资流程如下：

1、股东会决议

根据《公司法》第46条的规定，由董事会制定公司减少注册资本的方案。

根据《公司法》第25条，注册资本属于公司章程应当载明的事项，所以在减资的时候要相应修改公司的章程。一般来说，这一问题在讨论减资时一并讨论和决议即可。

决议内容包括：减资后的公司注册资本；减资后的股东利益、债权人利益安排；有关修改章程的事项；股东出资及其比例的变化等。

股东会对董事会作出的上述方案进行表决，需经代表三分之二以上表决权的股东通过，并形成全体股东签署的股东会决议。

2、制作债权债务清册

根据《公司法》第177条规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

此外，还要核查资产等。

3、通知并公告债权人

《公司法》第177条规定：公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

《公司法》第204条规定，公司在减少注册资本时，不依照公司法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。

4、债权人保护程序

根据《公司法》第177条，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

5、变更登记

《公司法》第179条第2款规定，减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记，换发载明减少后的注册资本和(或)实收资本的《企业法人营业执照》。

需要准备的材料如下（复件材料都需加盖公司公章）：

1、公告45天以后的财务报表(资产负债表、利润表)

2、前期验资报告

3、营业执照副本复印件

4、新章程、新股东会决议、旧章程

5、股东身份证复印件，如果有法人股，需要法人股营业执照复印件

6、报纸原件以及复印件

7、减资前银行对账单

8、最近一期验资报告